2011-06-15

成长的烦恼:阿里巴巴,淘宝,支付宝,雅虎,软银的那些事

Posted in 转载, 热门话题 at 9:36 Author:仲远

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转载自《中国青年报》

今天(6月14日)的临时媒体沟通会,再一次显示了马云及其庞大的公关团队处理危机事件的能力。

离预定时间还差5分钟,马云已经悄然出现在发布会现场。这是位于杭州的淘宝网的办公区里的一间普通会议室。他并没有从大门进入,那里已经布满了媒体记者和各种摄影摄像设备。

自从前一天晚上阿里巴巴集团资深副总裁王帅在其微博上发布马云要开发布会的消息以来,记者纷纷通过各种途径争取参加发布会的机会,有的甚至直接从外地赶来。毕竟,马云已有两三年没有公开接受过采访了。而这一次,著名媒体人、财新传媒总编辑胡舒立的一篇评论《马云为什么错了》,将马云“逼”到了公众面前。

胡舒立在文章中说,马云在集团两大股东未同意的情况下,擅自将公司核心资产转入自己名下,且转让价格超低显失公允。违背了市场经济的契约原则。

胡舒立认为,“支付宝”股权转让之后,雅虎和软银失去一块价值巨大的资产。雅虎因此股价大跌,已在美国遭股东集体诉讼。即便事后补偿协议最终达成并得到阿里巴巴集团董事会的同意,仍不能改变一个基本事实:管理层的单方面行动没有遵守股东之间、股东与经理人之间的契约,违反了商业社会的基本原则。契约意味着诚信。违背契约导致极大不公正,伤害企业之本。正因此,马云此次错误的代价,不仅是积累多年的个人国际声誉,还包括阿里巴巴潜在的长远发展机遇。

6年前埋下伏笔

2005年8月,雅虎和阿里巴巴共同宣布,雅虎以10亿美元和雅虎中国全部业务作价,换购阿里巴巴集团39%的股权,在当时号称中国互联网第一并购案。

6年前,阿里巴巴还只靠B2B支撑,淘宝网刚刚崭露头角,而日后争议的主角支付宝,不过是成立只有一年的“娃娃”。

当时有评论说,两个公司力量悬殊,阿里巴巴傍上了大款。根据阿里巴巴2004年对外公布的数据,当年公司收入为6800万美元,而雅虎2004年年度财报显示,雅虎的营收达到35.75亿美元,公司毛利润达22.76亿美元,其市值更是让中国互联网公司高山仰止的470亿美元。

“没有当时与雅虎的这次合作,就没有阿里巴巴的现在,在这点上我们一直抱着感恩的心态,但是按照这种股权比例走下去,很可能就没有阿里巴巴的未来。”阿里巴巴一位资深员工曾这样说。

6年之前,没有人会预料到,为了解决淘宝网C2C欺诈而创造的第三方支付工具支付宝会获得这么大的成功。其间,互联网风云突变,搜索引擎取代门户成为互联网入口,社交网站流量超过搜索引擎,电子商务风起云涌,第三方支付方兴未艾,而阿里巴巴集团和支付宝,都赶上了这趟互联网快车。市场仅对阿里巴巴集团旗下的淘宝网估值已经超过200亿美元,阿里巴巴B2B最新市值是569.87亿港元(73.2142美元),阿里巴巴集团的市值肯定超过300亿美元。

而雅虎的搜索迟迟未能打开局面,反而在各个领域被人击破,根据最新的市场价格,雅虎股价15.16美元,总市值197.53亿美元。如今的雅虎和阿里巴巴,双方在实力对比上从大象对蚂蚁,变成了龙虎斗。

从股价上讲,雅虎是个没落的公司,但是6年前10亿美元的意外投资成了如今雅虎最具价值的资产。

当年促成阿里巴巴和雅虎联姻的,是雅虎创始人之一的杨致远。根据条款,2005年~2010年期间,作为大股东的雅虎只在董事会中占有一个席位,实际上作为董事的杨致远也基本不插手阿里巴巴的运营。

阿里巴巴随着中国互联网的繁荣渐渐发展,原来对阿里巴巴进行输血的输血管却变成了捆在阿里巴巴身上的绳子,它变得越大,绳子就捆得越紧。

在2005年签订的合约到期后,自2010年10月起,雅虎的投票权将由35%增至39%,而阿里巴巴管理层的投票权将从35.7%降为31.7%。

如此,淘宝网和支付宝每赚100元,就有39元是属于雅虎的。截止到2010年12月,支付宝日交易额超过25亿元人民币,日交易笔数达到850万笔。目前除淘宝网和阿里巴巴外,支持使用支付宝交易服务的商家已经超过46万家;涵盖了电子商务、虚拟游戏、数码通讯、商业服务等行业。

2009年1月,卡罗尔·巴茨取代复出失败的杨致远成为雅虎公司的CEO。相比温和的华裔杨致远,巴茨从来不缺乏强硬的态度。她曾当面批评马云的雅虎中国经营策略,并让香港雅虎进军大陆的广告市场。

2010年5月,阿里巴巴首次向雅虎提交了正式的部分回购股权提议。马云回购股权提议内容包括:回购将以24亿美元现金以及11.5亿美元贷款方式进行,并由马云和阿里巴巴CFO蔡崇信所持有阿里巴巴集团1.2亿股股票(价值10.65亿美元)提供担保

但此路不通,回购并未成功。换一条路,今年5月12日,雅虎向美国证券交易委员会提交了一份文件。其中披露,出于为尽快获取一个重要牌照的目的,阿里巴巴集团对“支付宝”这一在线业务的所有权进行了调整,支付宝的所有股权将由马云控股的一家中国公司获得。

雅虎同时向外界发表了一份声明,声明中称,2011年3月31日,阿里巴巴向雅虎和日本软银集团通报了两项交易:一项是2010年8月支付宝所有权的转移,另一项是2011年第一季度对支付宝进行分拆。对于这两项交易,雅虎表示,阿里巴巴集团董事会和股东事前并不知情,而且董事会和股东对此并未同意和批准

最大分歧在于“是否坚持协议控制”

“这是我们当时唯一能作出的正确决定,但它并不完美。”马云今天说,让他作出这个决定的唯一原因,是必须遵守央行的规定——只有完全内资的公司,才能获得央行颁发的支付牌照。

马云说,2009年7月24日的董事会纪要授权阿里巴巴管理团队,可以调整股权结构方案,合法取得支付牌照。他同时强调,在阿里巴巴发展历史上,很多问题都是以董事会纪要的方式通过而不是以董事会决议的方式。他举例说,设立淘宝网和阿里云,也是以董事会纪要的方式。“这些都是君子协议。”

发布会现场,支付宝公司CEO彭蕾、支付宝公司CFO井贤栋一并与会。井贤栋称,至2011年第一季度之前,支付宝公司的实际控制权一直系“协议控制”形式,董事会层面知晓并确认了上述事实。

马云透露,他与阿里巴巴另外两大股东方孙正义、杨致远最大的分歧就在于“是否坚持协议控制”。

“协议控制”模式为新浪网纳斯达克上市时所创造,后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市。由于其不涉及对境内权益的收购,后来,这种模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用,以规避关联并购审批。

马云说,软件银行集团董事长兼总裁孙正义和雅虎董事会董事、前任CEO杨致远认为,只要协议控制就可以,但这并不符合央行关于100%内资控制的要求。“获取央行牌照不能存在侥幸心理。明天就要递申请,协议控制被驳回怎么办?”马云说。但他也没有料到,这个问题经过媒体评论和报道,“到现在越捅越大,加大了谈判的筹码,也使得谈判更加复杂化。”

2011年第一季度,根据央行相关文件的要求,已经在申请牌照期间的第三方支付公司必须向央行作出书面陈述,即“是否存在境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有其实际控制权”。随后多家第三方支付公司均就自己的股权状况向央行作出表述。此前央行的多个文件显示,如央行《非金融机构支付服务管理办法》第九条要求,“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等,由中国人民银行另行规定,报国务院批准。”

《中国青年报》记者在现场向马云提问:央行的规定里,有外资可另报国务院批准的说明,阿里巴巴的管理团队在这一方面有没有做到穷尽一切办法、“勤勉尽责”地去争取?

马云回答:“我们怎么敢不穷尽!如按照央行文件所示,拥有外资成分的支付机构的未来将受限于几点:业务范围的不确定,出资人的资格条件和出资比例的不确定性——这就意味着,或许又是一个漫长的等待周期。毕竟央行关于第三方支付的细则从酝酿到出台就经历了5年时间。如果支付宝不能在第一批拿到支付牌照,未来2~3年内,中国乃至世界最大的第三方支付企业——支付宝,就要面临没有牌照的难题,这如何让6亿用户放心?”

支付宝CEO彭蕾说,对于获取牌照事宜,作为一个拥有6亿用户的行业领导者,“在合乎监管要求之下,我们不能有任何的侥幸心理”。

马云强调,阿里巴巴集团正是基于对上述文件的理解,和“确保支付宝必须100%合法、100%透明,确保公司能持续健康稳定地发展”的实际需求,选择了“在当时背景下,唯一能做的正确事情”。即将支付宝公司的股权彻底变更为纯内资公司拥有。他说,支付宝公司必须要确保在安全、合法的前提下第一批获得牌照,“我们必须用200%的努力来确保100%的结果”,不能存有任何的侥幸心理。

《中国青年报》记者另一个问题是,在2011年第一季度决定终止协议后,在技术上是怎么操作的。遗憾的是,这个问题支付宝公司CFO井贤栋仅以“我们作出决定后,第一时间告知央行和雅虎、软银”简单带过。

“再给我10倍时间,也没法跟孙正义、杨致远做好沟通”

马云称,5年来他的团队认真在与管理层作沟通,“研究央行文件的每个字每句话”。

有记者问马云,如果再给你一次机会,时间倒流,你会做什么改变吗?马云回答,“我不会变,但是雅虎和软银或许会相信,央行这一次真的不会允许你玩协议控制。”

阿里巴巴披露,在支付宝股权重组期间,该公司实际控制权一直在阿里巴巴集团手中。2009年6月,浙江阿里巴巴以1.67亿元向Alipay E-commerce Corp.收购支付宝70%的股权。去年8月又以1.65亿元收购剩下的30%股权。由于Alipay E-commerce Corp.公司属于阿里巴巴集团,上述安排只不过是为了稳妥获得牌照的集团内资产划转而已,3.3亿元只是以净资产为基础的转让价格,不存在贱卖。谈判仍在继续,3.3亿元并不代表卖方将来得到的价值补偿。

马云说,“支付宝3.3亿元落入我的口袋,这不是事实,注册资金与企业作价是两回事。中国所有的ICP牌照获取者的法人代表都是中国人。”他认为,“现在的支付宝事件,就是一个商业利益谈判的问题。当然转让价格一旦被披露,肯定会有人说高了,或者有人说低了”。

“再给我10倍时间,也没法跟孙正义、杨致远作好沟通。屁股决定脑袋,没人愿意承担支付宝万一拿不到牌照的责任。我承担了。”马云今天说。

知名IT评论家方兴东说,做好支付宝政策文章,是马云能够改变阿里巴巴控制权的为数不多的机会之一。这个机会不用好,变局的天赐良机就很难了,这是问题的根本。也是支付宝漫天风雨的根本原因。

在会议现场,马云两次提议给现场记者更多提问时间,表达了愿意与媒体充分沟通的姿态。三点半,马云结束了发布会,急步从会议室一个不为人知的侧门离开,没有给媒体任何继续“纠缠”的机会。

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以下转载自《网易科技》

网易科技讯 6月15日消息,支付宝单飞(脱离雅虎软银两个大股东)事件引发了外界关于企业家契约精神及诚信的讨论,所有的讨论都建立在“支付宝单飞是经过了雅虎软银的同意还是马云等管理层单方面所为”这个基础上。马云昨日多次强调他获得了董事会授权,但网易科技发现,支付宝的真正单飞(终止与阿里巴巴集团的协议控制)违背了之前授权的前提(协议控制),并未获得雅虎软银的同意,马云也确认这一点,管理层是先终止了协议控制申报牌照再与雅虎软银谈利益补偿问题

马云在昨天为此紧急召开的媒体沟通会(点此查看沟通会现场实录)上多次强调,他有阿里巴巴集团董事会的会议纪要证明,他及管理层在2009年7月24日获得了董事会给予的“合法获得牌照,调整股权结构”授权。阿里巴巴集团董事会有4个席位,分别为马云、阿里集团CFO蔡崇信、雅虎杨致远以及软银的孙正义,支付宝出售这类情况雅虎及软银都有一票否决权,即必须征得他们同意。

然而,与马云反复强调的获得上述授权相比,马云不愿多提但也承认的一个情况是,管理层获得上述授权的一个前提是,阿里巴巴集团(雅虎及软银持股超70%)依然通过协议控制(VIE结构)拥有对支付宝的控制权。

在这样的前提下,雅虎及软银同意将支付宝转为内资公司,这就是外界从媒体上看到的2009年6月转让70%及2010年8月转让剩下的30%。此时支付宝名义转为内资,实际上依然通过协议控制归属阿里巴巴集团所有,雅虎及软银的利益也不会受损。此时的支付宝,看起来像单飞了,实际依然在阿里巴巴集团的控制之下。

支付宝真正意义上的单飞(脱离雅虎软银两个股东)发生在今年一季度在央行要求支付宝公开声明其股权结构不含协议控制后,在雅虎及软银不相信不能通过协议控制拿到牌照的情况下,马云和管理层此时选择了终止协议控制,这使得支付宝此时才开始真正的单飞马云昨日向网易科技等在场的50家媒体确认,支付宝终止和阿里巴巴集团的协议控制(即真正的单飞)未获得雅虎及软银的同意,是管理层单方面作出的决定。支付宝终止协议控制后向央行递交了公开声明,第二天即召开董事会,要和雅虎及软银谈补偿的问题

雅虎及软银尚未就马云昨天的说法发表评论,目前的所有言论都还是马云一家之言。

从马云昨天披露的信息来看,支付宝单飞经过了三步,第一步是2007年6月转让70%的股权给马云控制的一家内资公司,第二步是2010年8月继续转让剩下的30%股权,第三步是今年一季度终止和阿里巴巴集团的协议控制。前两步是外界此前理解的支付宝单飞,实际情况是当时还有协议控制,并没有单飞,这也是马云一直强制自己有授权的两步,核心的第三步雅虎软银不同意,更没授权。而最后一步最终协议控制才算是真正的单飞,马云确认并未获得董事会的授权。这可以简单理解为,马云一直在说的获得了授权并非支付宝单飞的授权,而是做一些股权结构技术处理(不影响雅虎软银利益)的授权。

这些信息也回答了此前业界的一些疑问。比如支付宝在2009年就转让了70%的股权,为何雅虎知情还继续合并报表,原因是当时虽然转让70%股权但还是协议控制,依然可以合并报表;马云一直坚称雅虎软银不可能不知道,为何雅虎会说自己不知情,原因是前两批转让他们知情甚至也批准了,当时只是为了拿牌照做的协议控制,第三次终止协议控制自己事先不知情,3月31日知道的时候已经完成,只能谈利益补偿问题

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以下转载自《新世纪》-财新网,也是上文所提到的将马云“逼”到公众面前的那篇由著名媒体人、财新传媒总编辑胡舒立所写的评论《马云为什么错了》原文:

文/胡舒立(财新传媒总编辑)

事前恐怕没有人能够想象,马云,这个本世纪以来常操一口流利英文活跃于国际场合的中国企业风云人物,会偷天换日,把明明属于中外合资企业阿里巴巴集团的核心资产“支付宝”,悄然转入自己控制的私人企业名下

马云一方,系阿里巴巴集团小股东,但又是管理控制者。此番转让操作始于2009年6月,终于2010年8月。转让低价而且秘密,如今木已成舟

作为共持股阿里巴巴集团70%股份的两大主要股东,美国雅虎和日本软银面对既成事实,只有两种选择:或者坐下来与马云签城下之盟,寻求补偿;或者走法律程序,起诉马云及阿里巴巴管理层恶意侵害股东权益,要求恢复原状。现在,雅虎选择的是第一条路,软银则拒绝表态也拒绝参加谈判,仍留有后手

此事件最终如何落幕仍有悬念,但其中的是非曲直,公众已有评判。我们赞同多数人的看法,认为马云错了。错在违背了支撑市场经济的契约原则,其后果不可小视。

马云是阿里巴巴集团创始人,也是“支付宝”取得商业成功首要的掌舵人。他当然有理由对公司的前途更有感情、更关心,也有资格在公司成长中获得应有利益。然而,马云在集团两大股东未同意的情况下,擅自将公司核心资产转入自己名下,且转让价格超低显失公允,就严重违反了股东之间的契约,也违反了股东与管理层之间的契约。

“支付宝”股权转让之后,雅虎和软银失去一块价值巨大的资产。雅虎因此股价大跌,已在美国遭股东集体诉讼。转让的表面获益者是马云和另一位阿里巴巴创始人谢世煌共同持股的私人公司(二人持股比例为8:2)。如果没有协议代理安排,在阿里巴巴集团层面持股的管理层利益也因这桩交易而严重受损。

即便事后补偿协议最终达成并得到阿里巴巴集团董事会的同意,仍不能改变一个基本事实:管理层的单方面行动没有遵守股东之间、股东与经理人之间的契约,违反了商业社会的基本原则。契约意味着诚信。违背契约导致极大不公正,伤害企业之本。正因此,马云此次错误的代价,不仅是积累多年的个人国际声誉,还包括阿里巴巴潜在的长远发展机遇

不仅如此。用经济学的话说,此举还有很大的“负外部性”。因为契约与产权一道构成市场经济的基石,践踏契约原则就伤害了市场之本。如果契约得不到尊重,必将平添全社会商业风险,徒增交易成本。中国企业常有“契约软肋”,由内部人控制的资产腾挪并不鲜见,而事情发生在国内外深受尊重、被视为中国企业家标杆人物的马云身上,发生在中国引以为豪的成功企业阿里巴巴,其“负示范作用”就更为显著,可能直接影响海外投资者对中国公司的信任,形成大范围的“支付宝折扣”。这也是许多往昔喜爱马云、寄望马云的识者们备觉痛心疾首的原因。

当然不能把此次马云之过,简单归咎于个人品性。考其人生轨迹,马云属于信誉良好的企业家,而此次在“支付宝事件”中跌破底线,直接外因正在于央行第三方支付政策的迟疑、含混与欠开放。央行从2005年即就第三方支付政策出台文件征求意见,直至2010年6月方始有正式办法出台,且称在外资企业准入问题上“另行规定,由国务院批准”。其实,中国有条件也有必要在第三方支付服务上打开对外开放之门,欲开还闭的“内外有别”政策既繁琐又没有必要。马云出“支付宝转让”之下策,正与政策推力有关,使人不能不深以为憾。

进一步说,契约自我执行有赖于完善的制度安排。中国悠久的商业传统不幸被计划经济中断,建设市场经济时日尚短,相关制度安排任重而道远。在契约遭到违反时,必须有外部的调停者、仲裁者直至司法强制力来支持。这正显示出法治对于市场经济的基础作用。如果今后软银或雅虎对马云提起诉讼,中国司法当局的公正性将面临考验

在文学名著《一千零一夜》里,公平的阿里巴巴把所获财宝的半数分给莫吉娜,以酬谢她帮助自己战胜强盗。我们盼望中国公司的财富故事如同传说中一样美好,其前提是全社会对契约精神的崇尚和对诚信原则的恪守,建成“好的市场经济”。这关乎中国商业社会的未来。

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转载自仲子说 [ http://www.wangzhongyuan.com/ ]
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